Aktualisierung der Entsprechenserklärung (§ 161 AktG) der euromicron AG für das Jahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG haben am 22. Dezember 2010 eine Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") abgegeben. Diese Erklärung wird hiermit seitens des Vorstands und des Aufsichtsrats aktualisiert.
Den Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde ("Fassung 2009"), und den Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 veröffentlicht wurde ("Fassung 2010"), wurde mit den in der Entsprechenserklärung vom 22. Dezember 2010 genannten Ausnahmen bis einschließlich Februar 2011 entsprochen.
Im März 2011 ist es zu einer weiteren Abweichung, nämlich von Ziff. 7.1.2, Satz 4 des Kodex, gekommen, weshalb eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung erforderlich ist.
Dies vorausgeschickt, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der euromicron AG gemäß § 161 Aktiengesetz:
Die euromicron AG entsprach und wird den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
1. Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung
(Ziff. 3.8 Absatz 3 DCGK, Fassung 2009 und 2010)
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestand bis 1. Juli 2010 eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt. Seit 1. Juli 2010 beinhaltet die D&O-Versicherung des Vorstands einen Selbstbehalt, der den gesetzlichen Bestimmungen entspricht. Die D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats beinhaltet seit 1. Juli 2010 einen entsprechenden Selbstbehalt.
Begründung:
Die euromicron AG ist grundsätzlich nicht der Auffassung, dass das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat ihre Aufgaben wahrnehmen, durch Vereinbarung eines Selbstbehalts zur D&O-Versicherung verbessert werden. Im Hinblick auf die neuen gesetzlichen Vorgaben zu D&O-Versicherungen für Vorstandsmitglieder wurde die bestehende D&O-Versicherung allerdings mit Wirkung ab 1. Juli 2010 dahingehend umgestellt, dass den gesetzlichen Vorgaben und, soweit es den Aufsichtsrat betrifft, der Empfehlung in Ziff. 3.8 Absatz 3 DCGK entsprochen wird.
2. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen
(Ziff. 5.3 DCGK, Fassung 2009 und 2010)
Der Aufsichtsrat der euromicron AG hat in der Vergangenheit keine Ausschüsse gebildet und wird auch in der Zukunft davon absehen.
Begründung:
Der Aufsichtsrat der euromicron AG besteht seit der Hauptversammlung vom 24. Juni 2004 satzungsgemäß lediglich aus drei Personen. Die Bildung von Ausschüssen würde die Arbeit in dem dreiköpfigen Aufsichtsrat nicht erleichtern, da auch die (beschließenden) Ausschüsse mit mindestens drei Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein müssten.
3. Offenlegung der Aufsichtsratsvergütung
(Ziff. 5.4.6 DCGK, Fassung 2009 und 2010)
Die euromicron AG verzichtet auf die individualisierte Ausweisung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht.
Begründung:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach § 13 der Satzung eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht. Der variable Teil der Vergütung orientiert sich an der Ertragskraft der Gesellschaft und berechnet sich auf der Basis der in der Hauptversammlung beschlossenen Dividende. Die Gesamtbezüge werden zusätzlich im Geschäftsbericht veröffentlicht, so dass sich die individualisierten Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder direkt ableiten lassen. Die Gesellschaft verfolgt mit dem Verzicht auf die gesonderte Aufführung von direkt eruierbaren Informationen zugleich das Ziel, den in den letzten Jahren zunehmenden Umfang des jährlichen Geschäftsberichts auf ein übersichtlicheres Maß zurückzuführen.
4. Rechnungslegung
(Ziff. 7.1.2, Satz 4, DCGK, Fassung 2009 und 2010)
Der Konzernabschluss der euromicron AG für das Geschäftsjahr 2010 wird entgegen der Empfehlung in Ziff. 7.1.2, Satz 4 DCGK nicht innerhalb von 90 Tagen nach Ge-schäftsjahresende öffentlich zugänglich sein.
Begründung:
Der von der ordentlichen Hauptversammlung der euromicron AG am 17. Juni 2010 gewählte Abschluss- und Konzernabschlussprüfer BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat mit Schreiben vom 17. November 2010 die Annahme des Prüfungsauftrags abgelehnt. Auf Antrag des Vorstands der euromicron AG hat daraufhin das Amtsgericht Frankfurt a.M. durch Beschluss vom 23. November 2010 die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprü-fungsgesellschaft, Frankfurt a.M., zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010 bestellt. Der gerichtlich bestellte Abschlussprüfer konnte sich angesichts der Kürze der zur Verfügung stehenden Zeit noch nicht vollständig in die komplexe Materie der Abschluss- und Konzernabschlussprüfung bei der euromicron AG einarbeiten. Vor diesem Hintergrund wird die Veröffentlichung des Konzernabschlusses der euromicron AG für das Geschäftsjahr 2010 binnen einer Frist von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende nicht möglich sein.
5. Keine Liste von Drittunternehmen
(Ziff. 7.1.4 DCGK, Fassung 2009 und 2010)
Die euromicron AG veröffentlicht keine Liste von Drittunternehmen, an denen sie eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, einschließlich der Angaben nach Ziff. 7.1.4 Satz 3 DCGK.
Begründung:
Die euromicron AG folgt der Empfehlung in Ziff. 7.1.4 DCGK insoweit, als sie eine Beteiligungsliste in Form von übersichtlichen Grafiken zur Unternehmensstruktur veröffentlicht. Darüber hinaus werden zu den Gesellschaften, die für den Bestand und die Entwicklung der euromicron AG und des Konzerns eine nicht untergeordnete Bedeutung haben, weitreichende Angaben über Unternehmenszweck und Rolle im Konzern gemacht. Dabei wird zur Vermeidung von Wettbewerbsnachteilen durch die Veröffentlichung von Angaben über Beteiligungsansätze und die Ertragskraft einzelner Beteiligungen auf eine noch detailliertere Veröffentlichung verzichtet.
Frankfurt am Main, den 31. März 2011
für den Aufsichtsrat:
Dr. Franz-Stephan von Gronau
Aufsichtsratsvorsitzender
für den Vorstand:
Dr. Willibald Späth
Vorstandsvorsitzender